發(fā)行人聲明
1、上海航天汽車機(jī)電股份有限公司及董事會(huì)全體成員保證非公開發(fā)行A股股票預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)預(yù)案的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
2、本次非公開發(fā)行完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
3、本預(yù)案是公司董事會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬于不實(shí)陳述。
4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
5、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
特別提示
1、本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)上海航天汽車機(jī)電股份有限公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過，經(jīng)上海航天汽車機(jī)電股份有限公司2015年第一次臨時(shí)股東大審議通過，經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批復(fù)通過（國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2015]874號(hào)）。公司于2015年11月19日召開第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于修改公司2015年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《關(guān)于公司<2015年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）>的議案》、《關(guān)于公司<2015年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）>的議案》、《關(guān)于公司2015年度非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》等議案，并對(duì)《2015年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》進(jìn)行了相應(yīng)修訂。本次非公開發(fā)行方案尚需上海航天汽車機(jī)電股份有限公司股東大會(huì)審議通過和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)[微博]核準(zhǔn)。
2、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為包括上航工業(yè)、航天投資在內(nèi)的不超過10名（含10名）特定對(duì)象。其中，上航工業(yè)擬認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量不少于本次發(fā)行總量的10%，航天投資擬認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量不少于本次發(fā)行總量的10%。除上航工業(yè)、航天投資外其他的發(fā)行對(duì)象為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)[微博]規(guī)定條件的基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其他符合相關(guān)條件的機(jī)構(gòu)或個(gè)人投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購。
最終發(fā)行對(duì)象在公司取得本次非公開發(fā)行核準(zhǔn)文件后由董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則確定。
3、本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告日，即2015年11月20日。本次非公開發(fā)行價(jià)格不低于10.36元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（即11.46元/股）的90%。具體發(fā)行價(jià)格將在本次非公開發(fā)行獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，結(jié)合市場(chǎng)情況及發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則，與本次非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。如公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行期首日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行底價(jià)和價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。
上航工業(yè)、航天投資不參與市場(chǎng)詢價(jià)過程，但承諾接受市場(chǎng)詢價(jià)結(jié)果，認(rèn)購價(jià)格與其他發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購價(jià)格相同。
本次非公開發(fā)行的認(rèn)購方式為現(xiàn)金認(rèn)購。
4、本次非公開發(fā)行A股股票數(shù)量不超過19，637萬股（含本數(shù)），如公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行期首日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量將根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)、除息后的發(fā)行底價(jià)作相應(yīng)調(diào)整。具體發(fā)行數(shù)量由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，在上述范圍內(nèi)，根據(jù)實(shí)際認(rèn)購情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
其中上航工業(yè)、航天投資擬分別認(rèn)購不少于本次發(fā)行股份總數(shù)10%的股份，該等股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其他發(fā)行對(duì)象通過本次發(fā)行認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
5、本次非公開發(fā)行募集資金總額預(yù)計(jì)不超過20.34億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于投建226MW光伏電站項(xiàng)目以及償還借款。
6、本次發(fā)行完成后，公司的控股股東和實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變化，不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。
7、本次非公開發(fā)行完成后，由公司新老股東共享公司本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)。
釋義
在本預(yù)案中，除非文義另有所指，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：
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本預(yù)案中部分合計(jì)數(shù)與各數(shù)值直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，概由四舍五入造成。
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行方案概要
一、發(fā)行人基本情況
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二、本次非公開發(fā)行的背景和目的
（一）本次非公開發(fā)行的背景
1、光伏行業(yè)發(fā)展背景
我國(guó)光伏產(chǎn)業(yè)在世界范圍內(nèi)處于領(lǐng)先地位。近年來，雖然多個(gè)國(guó)家先后發(fā)起針對(duì)中國(guó)光伏產(chǎn)品的“雙反”調(diào)查，導(dǎo)致我國(guó)光伏產(chǎn)品開發(fā)海外市場(chǎng)受阻，但國(guó)內(nèi)光伏市場(chǎng)在政府相關(guān)利好政策推動(dòng)下繼續(xù)穩(wěn)步發(fā)展。
2013年，我國(guó)光伏電站建設(shè)進(jìn)入高速發(fā)展階段。在國(guó)家能源結(jié)構(gòu)調(diào)整的大方針背景下，能源主管部門先后出臺(tái)了包括《關(guān)于規(guī)范光伏電站投資開發(fā)秩序的通知》、《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)分布式光伏發(fā)電有關(guān)政策的通知》等在內(nèi)的重要政策，不僅強(qiáng)調(diào)健全光伏電站項(xiàng)目備案管理，大力治理光伏電站開發(fā)過程中的投機(jī)行為，更是明確分布式發(fā)電全額上網(wǎng)及電價(jià)補(bǔ)貼方式，進(jìn)一步表明了國(guó)家對(duì)光伏發(fā)電的一貫支持態(tài)度，推動(dòng)了光伏電站的發(fā)展。并通過國(guó)內(nèi)光伏電站的建設(shè)消化上游制造業(yè)的產(chǎn)能，帶動(dòng)上游制造業(yè)緩慢復(fù)蘇。
2014年，我國(guó)光伏產(chǎn)業(yè)整體呈現(xiàn)穩(wěn)中向好和有序發(fā)展局面。截至2014年底，光伏發(fā)電累計(jì)并網(wǎng)裝機(jī)容量28.05GW，同比增長(zhǎng)60%，其中，大型地面電站23.38GW，分布式電站4.67GW。光伏年發(fā)電量約250億千瓦時(shí)，同比增長(zhǎng)超過200%。同年，國(guó)家能源局下發(fā)《2015年度全國(guó)光伏年度計(jì)劃新增并網(wǎng)規(guī)模表》，計(jì)劃2015全國(guó)新增并網(wǎng)規(guī)模17.8GW。
我國(guó)光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)布局呈現(xiàn)東、西部共同推進(jìn)，并逐漸由西向東發(fā)展格局。與此同時(shí)，全國(guó)光伏發(fā)電應(yīng)用模式也不斷創(chuàng)新，并取得了重大成果，各類項(xiàng)目的建設(shè)和實(shí)施，帶動(dòng)了社會(huì)投資，創(chuàng)新了光伏發(fā)電模式，起到了良好的示范效果。另外，與農(nóng)業(yè)相結(jié)合的光伏農(nóng)業(yè)大棚、漁光互補(bǔ)電站逐漸成為市場(chǎng)熱點(diǎn)；集合荒山荒坡治理、煤礦采空區(qū)治理和沙漠化治理的生態(tài)恢復(fù)與光伏發(fā)電建設(shè)相結(jié)合的項(xiàng)目不斷推陳出新。
光伏發(fā)電是我國(guó)重要的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，大力推進(jìn)光伏發(fā)電應(yīng)用對(duì)優(yōu)化能源結(jié)構(gòu)、保障能源安全、改善生態(tài)環(huán)境、轉(zhuǎn)變城鄉(xiāng)用能方式具有重大戰(zhàn)略意義。
2、光伏行業(yè)政策背景
太陽能光伏發(fā)電是具有發(fā)展?jié)摿Φ某柈a(chǎn)業(yè)，也是具有戰(zhàn)略意義的新能源產(chǎn)業(yè)。2013年以來，國(guó)務(wù)院及行業(yè)主管部門先后出臺(tái)了一系列政策文件，支持太陽能光伏發(fā)電，主要政策概況如下：
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國(guó)務(wù)院及產(chǎn)業(yè)主管部門對(duì)太陽能光伏發(fā)電行業(yè)持續(xù)政策支持，能夠優(yōu)化公司太陽能光伏發(fā)電業(yè)務(wù)的投運(yùn)環(huán)境，進(jìn)一步增強(qiáng)公司投運(yùn)信心。
3、公司業(yè)務(wù)背景
公司自進(jìn)入光伏領(lǐng)域以來，把握機(jī)遇，直面挑戰(zhàn)，同步聚焦光伏終端市場(chǎng)開發(fā)與光伏制造能力提升，已在光伏領(lǐng)域取得了較好的成績(jī)，2014年，公司光伏組件產(chǎn)銷量均超過800MW，躋身2014年中國(guó)光伏企業(yè)組件出貨量排名前10位（根據(jù)solarbuzz市場(chǎng)調(diào)研結(jié)果）；2014年電站EPC工程總量排名位列全球第4位、國(guó)內(nèi)第2位（根據(jù)IHS市場(chǎng)調(diào)研結(jié)果），截至2014年底，已累計(jì)轉(zhuǎn)讓光伏電站320MW，以大型地面電站為主。公司現(xiàn)已成為專業(yè)的光伏電站開發(fā)商與運(yùn)維服務(wù)商。
本次非公開發(fā)行，將為公司光伏行業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略提供資金支持，進(jìn)一步拓展公司在光伏產(chǎn)業(yè)終端的布局，并為其未來的發(fā)展提供資金支持，提高公司整體競(jìng)爭(zhēng)力。
?。ǘ┍敬畏枪_發(fā)行的目的
公司通過本次非公開發(fā)行股票籌集資金，用于投建太陽能光伏電站項(xiàng)目以及償還借款。在太陽能光伏發(fā)電行業(yè)快速增長(zhǎng)、行業(yè)優(yōu)惠政策密集出臺(tái)的背景下，公司通過此次非公開發(fā)行募集的資金大力推進(jìn)太陽能光伏電站的建設(shè)，進(jìn)一步加快光伏發(fā)電項(xiàng)目布局建設(shè)，符合國(guó)家政策導(dǎo)向和我國(guó)能源消費(fèi)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的需求，有利于建立航天機(jī)電在光伏行業(yè)的優(yōu)勢(shì)地位，提高公司在太陽能光伏電站領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)能力。
基于公司的發(fā)展規(guī)劃，公司擬通過本次非公開發(fā)行募集資金：
1、投建光伏電站，擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)規(guī)模
公司擬使用本次發(fā)行的募集資金投建光伏電站。目前公司以下游電站帶動(dòng)整體產(chǎn)業(yè)鏈的光伏產(chǎn)業(yè)盈利模式已經(jīng)取得良好成效，收益穩(wěn)定。公司擬將進(jìn)一步加強(qiáng)終端電站建設(shè)，完善并擴(kuò)大光伏產(chǎn)業(yè)規(guī)模，最終在帶動(dòng)公司上游光伏產(chǎn)品銷售的同時(shí)，也將為公司帶來良好的收益。
此外，公司正全力打造為分布式能源建立的配套電商平臺(tái)，通過多渠道金融通道、互聯(lián)網(wǎng)銷售作為支撐，強(qiáng)化并提升供應(yīng)鏈體系，實(shí)現(xiàn)公司全業(yè)務(wù)模塊線上與線下的融合，做大做強(qiáng)產(chǎn)業(yè)規(guī)模，提升公司光伏產(chǎn)業(yè)價(jià)值。因此，光伏電站的投建，能夠?yàn)橥晟乒夥娚唐脚_(tái)產(chǎn)業(yè)鏈提供有力的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)支撐。
2、償還借款，為實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)提供資金支持
公司擬使用本次發(fā)行的募集資金償還部分借款，從而降低債務(wù)性融資比例，進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低資金成本，提升公司信用和融資能力，降低公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，夯實(shí)公司發(fā)展基礎(chǔ)。
三、發(fā)行對(duì)象及其與公司的關(guān)系
本次非公開發(fā)行A股股票的發(fā)行對(duì)象為包括上航工業(yè)、航天投資在內(nèi)的不超過10名（含10名）特定對(duì)象。其中，上航工業(yè)為公司控股股東，航天投資與公司屬同一實(shí)際控制人控制。
四、發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量、限售期
?。ㄒ唬┌l(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
?。ǘ┌l(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間
本次發(fā)行將采用向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后6個(gè)月內(nèi)擇機(jī)向特定對(duì)象非公開發(fā)行A股股票。
?。ㄈ┒▋r(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格
航天機(jī)電本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為航天機(jī)電第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告之日，即2015年11月20日。本次非公開發(fā)行的發(fā)行底價(jià)為10.36元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）（即11.46元/股的90%）。
若航天機(jī)電股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，前述發(fā)行底價(jià)將相應(yīng)作除權(quán)除息處理。
在前述發(fā)行底價(jià)基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價(jià)格由航天機(jī)電董事會(huì)根據(jù)航天機(jī)電股東大會(huì)的授權(quán)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定以及發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)情況，和主承銷商協(xié)商確定。上航工業(yè)及航天投資不參與市場(chǎng)詢價(jià)，但承諾接受市場(chǎng)詢價(jià)結(jié)果，認(rèn)購價(jià)格與其他發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購價(jià)格相同。
?。ㄋ模┌l(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行的股份數(shù)量為不超過19，637萬股（含本數(shù)），在該發(fā)行范圍內(nèi)，董事會(huì)將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)市場(chǎng)情況與主承銷商協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息，本次發(fā)行數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。
?。ㄎ澹┌l(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式
本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為包括上航工業(yè)及航天投資在內(nèi)的不超過10名（含10名）特定投資者。其中，上航工業(yè)擬認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量不少于本次發(fā)行總量的10%，航天投資擬認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量不少于本次發(fā)行總量的10%。除上航工業(yè)及航天投資之外的其他發(fā)行對(duì)象的范圍為：符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特定投資者，包括證券投資基金、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、自然人及其他符合公司認(rèn)定條件的合格投資者。發(fā)行對(duì)象將在本次發(fā)行取得核準(zhǔn)批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定以及發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則確定。
所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購航天機(jī)電本次發(fā)行的A股股票。
?。┫奘燮?/div>
上航工業(yè)及航天投資通過本次發(fā)行認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他特定發(fā)行對(duì)象通過本次發(fā)行認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后，將按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所[微博]的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
?。ㄆ撸L存的未分配利潤(rùn)的安排
本次非公開發(fā)行完成后，發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。
（八）本次非公開發(fā)行股票決議的有效期
本次發(fā)行股票決議自股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。
?。ň牛┥鲜械攸c(diǎn)
本次發(fā)行的股票限售期滿后將在上海證券交易所[微博]上市交易。
五、募集資金數(shù)量和用途
本次發(fā)行A股股票的募集資金總額不超過20.34億元（含發(fā)行費(fèi)用），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于：
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在本次發(fā)行募集資金到位之前，航天機(jī)電可根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以其他資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。募集資金如有不足，董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序?qū)ι鲜鲰?xiàng)目的募集資金投入金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，并以自籌資金進(jìn)行解決。
六、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次發(fā)行對(duì)象之一上航工業(yè)為公司控股股東，航天投資與公司屬同一實(shí)際控制人控制，本次非公開發(fā)行股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司獨(dú)立董事已對(duì)本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。在董事會(huì)審議本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事均回避表決。本次非公開發(fā)行相關(guān)議案在提交公司股東大會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東也將進(jìn)行回避相關(guān)議案的表決。
七、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化
本次發(fā)行前，航天機(jī)電總股本為1，250，179，897.00股，控股股東上海航天工業(yè)（集團(tuán)）有限公司直接持有公司378，350，534股，通過全資子公司上海新上廣經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司、上海航天有線電廠有限公司分別持有公司35，617，029股和35，054，498股，上航工業(yè)合計(jì)持有公司449，022，061股，持股比例為35.92%。航天投資控股有限公司持有公司45，484，590股，持股比例為3.64%。公司實(shí)際控制人為中國(guó)航天科技(52.88, 0.00, 0.00%)集團(tuán)公司。按本次發(fā)行數(shù)量上限計(jì)算，本次發(fā)行完成后上航工業(yè)直接和間接合計(jì)持股比例不低于32.39%，仍為公司控股股東。因此，本次非公開發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化。
八、本次發(fā)行方案取得批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序
本次發(fā)行方案已經(jīng)2015年11月19日公司第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過，尚需履行下列程序：
1、股東大會(huì)批準(zhǔn)
2、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)
第二節(jié) 發(fā)行對(duì)象的基本情況
一、發(fā)行對(duì)象的基本情況
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本次發(fā)行對(duì)象之一上航工業(yè)為本公司控股股東。截至本預(yù)案出具日，上航工業(yè)持有公司378，350，534股，占公司股權(quán)比例為30.26%。此外，上航工業(yè)通過全資子公司上海航天有線電廠有限公司持有公司35，054，498股，占公司股權(quán)比例2.80%；通過全資子公司上海新上廣經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司持有公司35，617，029股，占公司股權(quán)比例為2.85%。
因此，上航工業(yè)及其子公司合計(jì)持有本公司449，022，061股，占公司股權(quán)比例為35.92%。
1、上航工業(yè)概況
公司名稱：上海航天工業(yè)(集團(tuán))有限公司
法定代表人：代守侖
成立日期：1993年6月1日
注冊(cè)資本：70000萬人民幣
公司住所：上海市徐匯區(qū)漕溪路222號(hào)3幢701-712室
經(jīng)營(yíng)范圍：航天產(chǎn)品（專項(xiàng)規(guī)定除外）、通用設(shè)備、汽車配件、硅材料、復(fù)合材料、太陽能電池銷售，航天產(chǎn)品（專項(xiàng)規(guī)定除外）、通用設(shè)備、汽車配件、硅材料、復(fù)合材料、太陽能電池領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢，實(shí)業(yè)投資，投資管理，資產(chǎn)管理，物業(yè)管理，從事貨物進(jìn)出口及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。 【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
2、上航工業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至本預(yù)案公告之日，上航工業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
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3、近三年上航工業(yè)業(yè)務(wù)情況
上航工業(yè)致力于發(fā)展航天技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)業(yè)和航天服務(wù)業(yè)，在航天技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)業(yè)方面，擁有六大板塊，包括光伏、動(dòng)力鋰電池、高端汽配、燃?xì)廨斉?、機(jī)電裝備制造和新材料應(yīng)用，形成了多晶硅、太陽能電池片、組件、光伏電站、動(dòng)力鋰離子電池、汽車空調(diào)、汽車傳感器、燃?xì)庹{(diào)壓站、剪板機(jī)折彎?rùn)C(jī)等20余種主要產(chǎn)品，在各領(lǐng)域占據(jù)重要地位。另外，在航天服務(wù)業(yè)方面，上航工業(yè)以“依靠航天、服務(wù)航天、融入航天”為宗旨，重點(diǎn)打造六大平臺(tái)，分別為：現(xiàn)代商貿(mào)平臺(tái)、綜合保障平臺(tái)、建筑設(shè)計(jì)與管理平臺(tái)、健康管理平臺(tái)、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)平臺(tái)、衛(wèi)星應(yīng)用與服務(wù)平臺(tái)。
上航工業(yè)的各類產(chǎn)業(yè)及相關(guān)業(yè)務(wù)主要通過各子公司推進(jìn)和發(fā)展，各子公司情況如下表所示：
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上述公司中，上海航天有線電廠有限公司和上海新上廣經(jīng)濟(jì)發(fā)展有線公司分別持有航天機(jī)電2.80%和2.85%的股份。
4、近兩年上航工業(yè)簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
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以上數(shù)據(jù)經(jīng)中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，文號(hào)為中天運(yùn)（浙江）【2015】審字第00446號(hào)審計(jì)報(bào)告。
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本次發(fā)行對(duì)象之一航天投資與本公司同屬同一實(shí)際控制人，系本公司關(guān)聯(lián)方。截至本預(yù)案出具日，航天投資持有公司45，484，590股，占公司股權(quán)比例為3.64%。
1、航天投資概況
公司名稱：航天投資控股有限公司
法定代表人：張?zhí)?/div>
注冊(cè)資本：742，500萬元
公司住所：北京市海淀區(qū)阜成路16號(hào)航天科技大廈4層
公司類型：有限責(zé)任公司(中外合資)
經(jīng)營(yíng)范圍：投資與資產(chǎn)管理；企業(yè)管理；咨詢服務(wù)；航天科技成果的轉(zhuǎn)化開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；衛(wèi)星應(yīng)用系統(tǒng)產(chǎn)品、電子通訊設(shè)備、軟件服務(wù)的開發(fā)及系統(tǒng)集成；物業(yè)管理。（其中股權(quán)出資59000萬元。該企業(yè)于2013年10月25日，由內(nèi)資企業(yè)變更為外資企業(yè)。）
2、航天投資股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至本預(yù)案出具日，航天投資的股權(quán)關(guān)系控制關(guān)系如下：
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3、近三年航天投資業(yè)務(wù)情況
航天投資是航天科技集團(tuán)下屬的航天產(chǎn)業(yè)投資平臺(tái)，主要從事投資與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，近年來，航天投資實(shí)現(xiàn)了跨越式的發(fā)展，注冊(cè)資本由8，000萬元增長(zhǎng)至74.25億元，管理資金規(guī)模已達(dá)到200億元，涵蓋了航天產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和金融資產(chǎn)，形成了較為合理的投資組合，與此同時(shí)發(fā)起設(shè)立了航天產(chǎn)業(yè)投資基金、航天高新創(chuàng)投基金、航天高能物聯(lián)網(wǎng)基金等。
截至2014年12月31日，航天投資經(jīng)審計(jì)的合并總資產(chǎn)123.27億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益111.50億元，2014年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)7.09億元。
4、近兩年航天投資簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
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以上數(shù)據(jù)經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，文號(hào)為大華審字【2015】002443號(hào)審計(jì)報(bào)告。
二、發(fā)行對(duì)象最近五年是否受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁
上航工業(yè)及航天投資最近五年未受過行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
三、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易情況
?。ㄒ唬?duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響
1、公司與內(nèi)蒙古神舟光伏電力有限公司及上海神舟電力有限公司間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題
2008年公司尚未開展光伏電站投資建設(shè)業(yè)務(wù)，上航工業(yè)設(shè)立了內(nèi)蒙古神舟光伏電力有限公司，在內(nèi)蒙古投資了一座示范性光伏電站。2011年，國(guó)內(nèi)首批BIPV項(xiàng)目推出，由于項(xiàng)目單體規(guī)模小且分散，而當(dāng)時(shí)公司以大型地面電站項(xiàng)目的投資建設(shè)為主，為避免投資風(fēng)險(xiǎn)，公司與上航工業(yè)合作，由上航工業(yè)新設(shè)上海神舟電力有限公司承擔(dān)單體規(guī)模較小的項(xiàng)目的前期投資及開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)，并委托公司實(shí)施項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營(yíng)管理。
上航工業(yè)已啟動(dòng)上述兩家公司出售的相關(guān)工作，計(jì)劃上海神舟電力有限公司于2015年出售，內(nèi)蒙古神舟光伏電力有限公司于2016年出售。公司已于2015年10月28日發(fā)布公告，擬通過產(chǎn)權(quán)交易所摘牌收購上航工業(yè)所持有的神舟電力 96.03%股權(quán)，以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少公司與神舟電力日常關(guān)聯(lián)交易。
2、公司與內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責(zé)任公司間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題
公司控股股東上航工業(yè)下屬控股子公司內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)（其中上航工業(yè)直接持有78.31%，通過航天機(jī)電持有19.43%）因在內(nèi)蒙古當(dāng)?shù)鼐哂挟a(chǎn)業(yè)實(shí)體，享有進(jìn)行光伏電站投資建設(shè)的區(qū)域優(yōu)勢(shì)?？紤]到公司光伏業(yè)務(wù)發(fā)展的整體利益，航天機(jī)電與內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)就內(nèi)蒙古電站項(xiàng)目進(jìn)行深入合作，其中，內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)利用內(nèi)蒙古當(dāng)?shù)毓夥娬窘ㄔO(shè)政策優(yōu)勢(shì)取得電站建設(shè)備案指標(biāo)，航天機(jī)電為其電站提供EPC總包服務(wù)。同時(shí)，為規(guī)避可能產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)，雙方簽訂了《股權(quán)托管協(xié)議》，約定電站項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)由航天機(jī)電行使，光伏電站項(xiàng)目建成后電站項(xiàng)目公司之全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予與其不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。在扣除內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)自身的投入的資本金和該等投入的相應(yīng)利息(該等利息不高于同期銀行貸款利率)后，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)之全部所得歸航天機(jī)電所有。
本次發(fā)行后，本次發(fā)行對(duì)象、發(fā)行對(duì)象的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)與本公司不存在新增同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
?。ǘ?duì)關(guān)聯(lián)交易的影響
上航工業(yè)及航天投資系公司的關(guān)聯(lián)方，其認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
除此之外，公司不會(huì)因本次發(fā)行產(chǎn)生其他關(guān)聯(lián)交易。
四、本次發(fā)行預(yù)案披露前24個(gè)月內(nèi)發(fā)行對(duì)象及其控股股東、實(shí)際控制人與公司之間的重大交易情況
本次發(fā)行預(yù)案披露前24個(gè)月內(nèi)，上航工業(yè)、航天投資及其控股股東、實(shí)際控制人與公司之間的重大交易如下：
1、2013年8月16日，公司及上海神舟新能源發(fā)展有限公司向上航工業(yè)出售神舟硅業(yè)29.70%股權(quán)事宜已辦理完畢相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。
2、上航工業(yè)的行政管理方上海航天技術(shù)研究院向公司提供授信額度及委托貸款，為公司提供擔(dān)保。
3、與上航工業(yè)屬同一實(shí)際控制人控制的航天財(cái)務(wù)有限公司為公司提供財(cái)務(wù)資助，融資租賃。
4、公司為上航工業(yè)控制的內(nèi)蒙古神舟硅業(yè)有限責(zé)任公司提供光伏電站項(xiàng)目EPC總包服務(wù)。
上述事項(xiàng)均已在公司年度報(bào)告及臨時(shí)公告中披露。
五、附條件生效的《非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》摘要
公司與上航工業(yè)、航天投資分別簽訂了《非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
?。ㄒ唬┖炗啎r(shí)間
公司分別與上航工業(yè)、航天投資于2015年6月10日簽署協(xié)議。
?。ǘ﹨f(xié)議主體
甲方： 上海航天汽車機(jī)電股份有限公司（“股份公司”）
乙方： 上海航天工業(yè)（集團(tuán)）有限公司、航天投資控股有限公司
關(guān)于我們：
中國(guó)化學(xué)與物理電源行業(yè)協(xié)會(huì)(China Industrial Association of Power Sources，縮寫：CIAPS) 是由電池行業(yè)企（事）業(yè)單位自愿組成的全國(guó)性、行業(yè)性、非營(yíng)利性的社會(huì)組織。協(xié)會(huì)成立于1989年12月，現(xiàn)有上千家會(huì)員單位,下設(shè)堿性蓄電池與新型化學(xué)電源分會(huì)、酸性蓄電池分會(huì)、鋰電池分會(huì)、太陽能光伏分會(huì)、干電池工作委員會(huì)、電源配件分會(huì)、移動(dòng)電源分會(huì)、儲(chǔ)能應(yīng)用分會(huì)、動(dòng)力電池應(yīng)用分會(huì)、電池隔膜分會(huì)和電池回收再利用分會(huì)等十一個(gè)分支機(jī)構(gòu)。
本會(huì)專業(yè)范圍包括：鉛酸蓄電池、鎘鎳蓄電池、氫鎳蓄電池、鋅錳堿錳電池、鋰一次電池、鋰離子電池、太陽電池、燃料電池、鋅銀電池、熱電池、超級(jí)電容器、溫差發(fā)電器及其他各種新型電池、電池系統(tǒng)解決方案，以及各類電池用原材料、零配件、生產(chǎn)設(shè)備、測(cè)試儀器和電池管理系統(tǒng)等。
本會(huì)專業(yè)范圍包括：鉛酸蓄電池、鎘鎳蓄電池、氫鎳蓄電池、鋅錳堿錳電池、鋰一次電池、鋰離子電池、太陽電池、燃料電池、鋅銀電池、熱電池、超級(jí)電容器、溫差發(fā)電器及其他各種新型電池、電池系統(tǒng)解決方案，以及各類電池用原材料、零配件、生產(chǎn)設(shè)備、測(cè)試儀器和電池管理系統(tǒng)等。